(文/解红娟 编辑/张广凯）
近日，平安人寿及平安资管诉华夏幸福、王文学 “申请确认仲裁协议效力” 案在上海金融法院举行听证。
该案源于双方在债务重组推进过程中的矛盾。2025年11月，华夏幸福未经董事会审议即公告同意预重整，引发平安派驻董事公开抗议并投诉监管；抗议无效的基础上，平安系选择通过法律途径维权，遂引发此次仲裁协议效力争议诉讼。
听证会上，被申请人华夏幸福以“涉及商业秘密及敏感信息”为由，当庭申请不公开审理，并对案件管辖权提出异议；申请人平安方面未就审理方式表态。法院合议庭评议后决定，案件暂不进入实体审理，待审理方式与管辖权争议明确后重启，双方可在庭后补充书面材料及意见。
晶捷品牌咨询创始人、品牌战略专家陈晶晶指出自 2021 年爆雷以来，华夏幸福进入债务重组周期，不同类型债权人在清偿顺序与回收比例上的差异日益凸显。作为同时持有股权与债权、且长期深度参与的战略投资方，中国平安在重组过程中认为其部分合法债权保障不足，选择通过司法途径确权，明确债权属性与清偿顺位。
“这一举动不仅是个体层面的权利主张，也向市场释放出明确信号。”在陈晶晶看来，房地产行业不再享有“特殊信用”，金融资本正更加明确地回归契约精神与法律边界。金融机构在企业重组中通过诉讼争取债权顺位与清偿公平，本就是成熟市场的常态。平安诉华夏幸福的意义就在于这一市场化、法治化的风险处置方式，开始在中国市场被逐步接受。
180亿“雪中送炭”
对于华夏幸福掌舵人王文学而言，2018年前后是他转行房地产以来遭遇的首个严峻挑战——环京限购政策持续收紧，像一道枷锁，牢牢困住了这家以环京区域为核心阵地的房企，业绩下滑、资金吃紧、人事动荡的阴影接踵而至。
从行业横向对比来看，2017年多家头部房企交出了亮眼的销售答卷。例如，融创中国销售额增幅达143%，碧桂园增长73.4%，万科也实现45.3%的增长。
与之形成鲜明对比的是，以环京区域为核心阵地的华夏幸福2017年销售额增幅仅为26.44%，在行业内排名相对靠后。更令人担忧的是，其核心的城市地产业务（主要聚焦北京和廊坊区域）表现惨淡，销售额仅79.09亿元，同比大幅下跌71.94%。
业绩的颓势直接传导至管理层，2017年10月底，华夏幸福产业地产集团总裁叶珺与住宅“孔雀城”集团总裁许焰林先后被调离原岗位，人事变动的消息进一步加剧了市场对企业经营状况的担忧。
资金链的紧绷则让华夏幸福的处境雪上加霜。2018年一季报数据显示，公司筹资活动产生的现金流量净额由正转负，多家银行出于风险考量，开始收紧对华夏幸福的信贷额度，并对其抵押资产展开排查。
屋漏偏逢连夜雨，2018年4月，上交所向华夏幸福下发问询函，围绕融资可持续性提出18个问题，其中永续债的发行合理性、子公司增资扩股的具体细节等成为监管关注的重点。
内忧外患之下，解决融资难题，为企业注入“救命资金”，成为华夏幸福的当务之急。
中国平安的出现，为这场危机带来了转机。2018年7月，华夏幸福发布公告，控股股东华夏控股与平安资产管理有限责任公司签订《股份转让协议》，华夏控股以23.655元/股的价格，向平安资管转让5.82亿股公司股份，占总股本的19.70%，转让总价款达137.7亿元。
尽管这一价格较7月9日收盘价折价约5%，但对于急需资金的华夏幸福而言，这笔资金无疑是“雪中送炭”。
此次股权变动，彻底改变了华夏幸福的股东结构。权益变动前，平安资管及其关联方仅持有华夏幸福524.3万股，持股比例仅0.18%；变动后，平安资管持股数量激增至5.87亿股，持股比例跃升至19.88%，正式成为华夏幸福第二大股东。
值得注意的是，这场资本联姻并非简单的股权交易，还附带了严格的业绩对赌条款。
华夏控股向平安资管承诺，以华夏幸福2017年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年、2019年、2020年净利润增长率需分别不低于30%、65%、105%，对应净利润分别不低于114.15亿元、144.88亿元、180亿元。若任一会计年度实际净利润低于预测利润的95%，华夏控股需进行现金补偿。
同时，华夏控股与王文学未来的减持行为也受到严格限制：减持需经平安资管同意，且每股转让价格不得低于此次转让价23.655元/股，若有第三方受让股份，平安资管有权以同等价格和数量出售股份。
随着股权的落地，平安开始逐步介入华夏幸福的公司治理。2018年9月13日，平安人寿提名孟森、王威为华夏幸福第六届董事会董事候选人，华夏幸福董事会随即同意该提名。
这场资本合作并未止步于此。2019年1月，华夏幸福再次发布公告，华夏控股以24.597元/股的价格，向平安资管转让1.71亿股公司股份，占总股本的5.69%，转让价款约42亿元。
此次转让完成后，平安系通过持股5.73%的平安资管与持股19.52%的平安人寿，总计持有华夏幸福25.25%的股份。华夏控股及其一致行动人鼎基资本的持股比例则降至36.30%，平安系的持股比例进一步逼近第一大股东。
尽管过程伴随着股权稀释与治理结构的深度调整，但王文学对于这场与平安的资本“联姻”整体仍持肯定态度，以至于破天荒在年报中专门撰写《致股东》一文，直言：“水逆的2018年已经过去！”
短暂共赢后的债务风暴
在平安的资金加持与资源赋能下，华夏幸福度过了两年相对平稳的发展期。
根据约定，华夏幸福2018年至2020年的净利润需分别不低于114.15亿元、144.88亿元、180亿元。从实际业绩来看，华夏幸福在2018年和2019年分别完成了117.46亿元、146.12亿元，完成了对赌要求。
但到了2020年，华夏幸福业绩突然“变脸”，净利润仅为36.65亿元，与180亿元的目标相去甚远。
业绩对赌失败不仅触发了补偿条款，还导致了平安与华夏幸福之间关系的恶化。华夏幸福后续曾在公告中指出，主要受行业及信用环境等多重因素影响以及公司出现流动性紧张后，双方就补偿金额尚未达成共识。
与此同时，华夏幸福的千亿债务危机的序幕就此拉开。2021年2月，华夏幸福发布公告披露，52.55亿元债务已出现逾期，而公司可动用资金仅8亿元。
需要指出的是，这场危机并非偶然，而是长期以来产业新城模式高投入、慢回收与政策依赖的必然结果。随着环京限购政策的持续收紧以及疫情的叠加冲击，华夏幸福的销售回款大幅下滑，资金链彻底断裂。
可令人没想到的是，这场危机的发酵速度远超市场预期，到2021年9月，华夏幸福累计未能如期偿还的债务本息已飙升至878.99亿元；2021年全年，公司更是创下巨亏390亿元的A股房企年度亏损纪录。
作为第二大股东，中国平安很快被卷入这场债务漩涡。2月4日，平安方面公开表示，华夏幸福的困境主要源于楼市调控政策与疫情冲击，公司已成立债务委员会，平安作为联席主席清楚后续债务安排。
同时，平安方面披露了平安在华夏幸福的投资敞口：股权投资180亿元，表内债券360亿元，相关风险敞口合计540亿元。平安方面强调，集团会按进程及时为有关投资作出拨备，但强调不代表集团会因而录得多达540亿元损失，平安对投资维持一贯稳健审慎态度。
然而，随着华夏幸福债务危机的持续发酵，平安的态度逐渐从“参与协调”转向“审慎止损”。
3月25日，公司高管在中国平安集团股东大会上表示，相对于平安集团数万亿的投资规模，540亿元的风险敞口是正常的。不过，“由于平安风险敞口较大，在协助河北省、国家金融委处置华夏幸福债务危机时将不再出钱，但将不遗余力提供专业经验与人力支持。”
但这已经无法改变华夏幸福债务危机对中国平安的业绩造成冲击的事实。
2021年4月，中国平安披露一季度报告，公司对华夏幸福相关投资资产的减值计提及估值调整金额已达182亿元，直接影响税后归属于母公司股东的净利润100亿元。到了8月，减值压力进一步集中释放，这一调整金额大幅增长至359亿元。
进入2021年末，全年业绩报告揭开了减值影响的全貌，累计调整金额最终攀升至432亿元。报告显示，中国平安全年归母营运利润1479.61亿元，同比增长6.1%；归母净利润同比大幅下降29%，仅为1016.18亿元。平安明确表示，净利润下滑主要受华夏幸福相关投资资产减值计提等累计调整金额达432亿元，其中股权类减值159亿元、债权类减值273亿元，对税后归母净利润造成243亿元的实质影响。
债务危机的持续发酵，还引发了华夏幸福股权结构的重大变动。2021年9月，华夏幸福公告称，控股股东华夏控股持有的公司股票因可交换债券违约被受托管理人及相关金融机构强制处置，持股比例被动下降。
权益变动后，平安人寿及其一致行动人平安资管以25.19%的持股比例，超越华夏控股及其一致行动人（持股24.92%），成为公司第一大股东。
债务重组与司法博弈
从2018年的资本联姻到2021年的债务风暴，短短三年时间，华夏幸福与平安的合作经历了从共赢期望到风险共担的剧烈转变。平安虽凭借庞大的资本体量扛住了减值冲击，但这场投资也成为其近年来最沉重的教训；而华夏幸福则在债务泥潭中艰难求生，曾经的产业新城梦想，如今不得不让位于债务重组的现实。
为化解千亿债务风险，华夏幸福于2021年10月8日披露了《债务重组计划》，同时创新性地搭建“幸福精选平台”及“幸福优选平台”，以属下公司股权为依托，用于抵偿金融债务与经营债务。
截至2025年10月31日，公司金融债务通过签约等方式完成重组的金额累计约达1926.69亿元，涵盖境内公司债券及境外美元债券等核心债务类型；两大股权平台累计抵偿金融及经营债务金额约236.28亿元，债务化解取得阶段性成果。
不过，截至同日，公司仍有245.69亿元债务未能如期偿还（不含利息），剩余债务的清偿压力依旧存在。
因剩余债务（含经营债务）清偿进展不畅，债权人龙成建设工程有限公司于2025年11月17日向廊坊中院申请对华夏幸福进行重整，并同步启动预重整程序。华夏幸福对此公开表示无异议。
所谓预重整，是指在申请重整之前，债务人与债权人通过法庭外协商制定重整计划，核心是将重整方案表决前移、债务重组后延，既能统筹剩余债务处置，又能提升清偿效率，保障债权人公平受偿，为困境企业提供多元化拯救路径。
然而，这一司法程序的推进却引发了华夏幸福单一第一大股东平安的不满。11月19日晚，平安在华夏幸福的利益代表人、华夏幸福董事王葳发布声明，称自己对公告发布完全不知情，公司既未提前告知，也未提供相关文件资料，更未召开董事会审议该事项，完全绕过了董事决策流程，违反了公司章程及董事会议事规则。
王葳透露，已在公告发布当日以邮件形式提出问询，但经多次催告仍未获回复，因此不认可公告的发布程序及相关表述，认为该公告缺乏合法决策流程，可能误导广大投资者。王葳明确表示已向监管部门投诉，将依法维护自身合法权益及投资者正当利益，这场内部争议为华夏幸福的债务重组增添了新的变数。
与此同时，平安也采取了法律行动。12月10日，天眼查信息显示，平安人寿及平安资管已正式起诉华夏幸福基业控股股份公司及董事长王文学，案由为“申请确认仲裁协议效力”，案件由上海金融法院受理，定于12月17日开庭。
在12月17日的听证会上，被申请人华夏幸福以“涉及商业秘密及敏感信息”为由，当庭申请不公开审理，并对案件管辖权提出异议；平安方面未就审理方式明确表态。经合议庭评议，法院决定案件暂不进入实体审理，待审理方式与管辖权争议厘清后再行重启，双方可在庭后补充书面材料及意见，这场资本合作的后续纠纷正式进入司法博弈阶段。
从市场化债务重组到司法预重整，从内部治理争议到外部法律诉讼，华夏幸福的债务救赎之路充满波折。对于华夏幸福而言，如何在司法程序与内部治理的双重考验下推进剩余债务清偿，仍是亟待解决的核心问题；而对于中国平安来说，这场诉讼既是对过往投资损失的追偿尝试，也是对自身权益的维护，昔日的战略合作伙伴如今对簿公堂，令人唏嘘。